Plastic Omnium - Document de référence 2018

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 267 NEUVIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence. DIXIÈME RESOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Laurent Burelle, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. ONZIÈME RESOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 À M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Paul Henry Lemarié, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. DOUZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 À M. JEAN-MICHEL SZCZERBA, CO-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Michel Szczerba, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, Co-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. TEXTES DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION 7.2.2  DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE TREIZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTÉ D’OFFRIR AU PUBLIC LES TITRES NON SOUSCRITS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation 1. dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en 2. cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ● réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal d’un million d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des ● actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront ● résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de sept cent cinquante millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la 3. durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;