Plastic Omnium - Document de référence 2018

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2019 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 275 APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (10 E  À 12 E  RÉSOLUTIONS) l’exercice 2018 au Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, au Directeur Général Délégué, M. Paul Henry Lemarié et au Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, M. Jean-Michel Szczerba. Le détail de ces éléments de rémunération figure dans le chapitre 2 du document de référence. Les 10 e , 11 e et 12 e  résolutions soumettent au vote de l’Assemblée Générale les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES 7.3.2 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ (13 E  RÉSOLUTION) La délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, arrive à échéance le 28 juin 2019. La 13 e  résolution a pour objet de renouveler cette délégation afin de donner au Conseil d’Administration, comme précédemment, la souplesse nécessaire pour procéder, en cas de besoin, aux émissions les mieux adaptées aux possibilités du marché. Cette délégation de compétence porte sur les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Elle serait renouvelée pour une même durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse d’une émission de valeurs mobilières donnant accès à termes à des actions nouvelles, la décision de l’Assemblée Générale emporterait renonciation par les actionnaires à la souscription des actions susceptibles d’être obtenues à partir des titres initialement émis. Cette autorisation serait renouvelée pour un montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation d’un million d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions. des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits La présente délégation de compétence couvrirait également l’autorisation d’émission, dans les conditions précisées ci-dessus, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal de sept cent cinquante millions d’euros étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions. Sur ces bases, le Conseil d’Administration serait autorisé à procéder à ces émissions, en une ou plusieurs fois, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires, et pourrait, conformément à la loi, instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. Le Conseil d’Administration serait autorisé à réaliser des émissions de bons de souscription d’actions de la Société par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. Enfin, le Conseil d’Administration aurait compétence pour imputer l’ensemble des frais d’émission des titres réalisée en vertu de cette résolution sur les montants des primes d’augmentation de capital correspondantes, et de prélever sur ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN RÉMUNÉRATION DE TITRES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE (14 E  RÉSOLUTION) La 14 e  résolution permettrait de conférer au Conseil d’Administration la compétence d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public, à concurrence d’un montant maximal nominal d’un million d’euros,