Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 avril 2021 www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 316 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU POURSUIVIES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ (3 E RÉSOLUTION) La 3 e résolution a pour objet, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la constatation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues par Compagnie Plastic Omnium SE, antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Nous vous invitons à en prendre acte. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2020 (4 E RÉSOLUTION) La 4 e résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par une perte nette consolidée part du Groupe de -251 112 milliers d’euros. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ (5 E RÉSOLUTION) L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : Prix maximum d’achat 60 euros par action Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social Montant maximal des acquisitions 905 860 320 euros Entre le 24 avril 2020 et le 28 février 2021, la Société a : acquis 1 397 361 actions pour une valeur globale de 34 727 763 ● euros, soit une valeur unitaire de 24,85 euros, dont 965 829 actions au titre du contrat de liquidité et 431 532 actions en dehors de ce contrat ; cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 174 891 actions pour une ● valeur de cession globale 25 943 388 euros, soit une valeur unitaire de 22,08 euros. Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figurent à la Section 3.5.5 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société. L’autorisation, conférée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2020, d’opérer en Bourse sur les actions de la Société arrive à expiration le 22 octobre 2021. Il vous est aujourd’hui proposé de conférer au Conseil d’Administration une nouvelle autorisation d’opérer sur les actions de la Société pour une durée de dix-huit mois. Les achats d’actions permettent l’animation du cours sur la Bourse de Paris par un prestataire d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de l’AMAFI, et l’annulation ultérieure des titres afin d’améliorer la rentabilité des fonds propres et le résultat par action. d’attribution gratuite d’actions, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de mettre en œuvre toute pratique de marché admise par les autorités de marché. Les achats peuvent également permettre des opérations de croissance externe, de mettre en place des programmes destinés aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, des plans d’option d’achat d’actions ou Cette résolution n’est pas utilisable en période d’offre publique visant la Société. Nous vous proposons de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes : Prix maximum d’achat 80 euros par action Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social Montant maximal des acquisitions au jour de l'Assemblée Générale, soit le 22 avril 2021 1 176 977 200 euros RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR, M. LAURENT BURELLE (6 E RÉSOLUTION) Le mandat d’administrateur de M. Laurent Burelle arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée. Après avoir été nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE en juillet 2001, M. Laurent Burelle est actuellement Président du Conseil d’Administration suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. M. Laurent Burelle est également Président-Directeur Général de Burelle SA depuis 2019 et Président de l’AFEP depuis 2017. M. Laurent Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 18 juin 1981. Depuis la date de sa 1 re nomination , l’assiduité de M. Laurent Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %. Si l’Assemblée Générale approuve le renouvellement proposé, le mandat de M. Laurent Burelle prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2023. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR, M. LAURENT FAVRE (7 E RÉSOLUTION) Le mandat d’administrateur de M. Laurent Favre arrivant à échéance en 2021, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée. Ingénieur diplômé de l’ESTACA (École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile) M. Laurent Favre a effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne. Pendant 23 ans, il a occupé différentes responsabilités chez des équipementiers automobiles allemands de premier rang : ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure), dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. M. Laurent Favre est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 er janvier 2020. Depuis la date de sa 1 re nomination , l’assiduité de M. Laurent Favre aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %. Si l’Assemblée Générale approuve le renouvellement proposé, le mandat de M. Laurent Favre prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2023.