Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 avril 2021 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 319 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES 8.3.2 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS DU GROUPE (24 E RÉSOLUTION) L’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 aux termes de sa 17 e résolution aux fins de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe, est arrivée à expiration en juin 2019. La 24 e résolution aurait pour objet de proposer à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’Administration une nouvelle autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions existantes détenues par la Société. Les bénéficiaires des stock-options seraient les membres du personnel salarié et certains mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées. Le nombre total d’options qui pourraient être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourrait donner droit à acheter un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que, sur ce nombre d’actions susceptibles d’être achetées par exercice des options d’achat, s’imputerait le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la 25 e résolution. Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé, par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 et L. 225-179 du Code de commerce. Ce prix de souscription correspondrait à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seraient consenties, sans faculté d’usage de la décote légale, et ne pourrait pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, aura tous pouvoirs pour notamment arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourrait acquérir, ainsi que les conditions d’acquisition des actions. Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DE SALARIÉS ET/OU MANDATAIRES DELA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS DU GROUPE (25 E RÉSOLUTION) La 25 e résolution vise à renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 dans sa 21 e résolution. Elle vise à consentir au Conseil d’Administration une nouvelle autorisation d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées dans les conditions déterminées par la loi et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-59, L. 225-197-2 et L. 22-10-60 du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social à la date de décision de leur attribution étant précisé que, sur ce nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, s’imputerait le nombre d’actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options d’achat en vertu de la 24 e résolution autorisant le Conseil d’Administration à consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe. Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions. Il pourrait faire usage de cette autorisation en une ou plusieurs fois. Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial sera établi afin d’informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de cette autorisation. Le renouvellement de cette autorisation porterait sur une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, privant d’effet corrélativement à compter de cette même date, l’autorisation précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018.