Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 74 Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2020 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2021. " # # # " !* ! # # 3.1 , ! " # " #! % $& $ " , "#! # COMPOSITION DU CONSEIL 3.1.1 D’ADMINISTRATION ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION 3.1.1.1 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En application des articles 11 et 11 bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de 18 membres au plus dont 2 administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d’administrateurs est égal ou supérieur à 8. La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 18 février 2020, a décidé de renouveler Mme Félicie Burelle en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat d’administrateur. L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a ratifié la cooptation de M. Laurent Favre en qualité d’administrateur et a renouvelé le mandat d’administrateur de Mme Félicie Burelle, Mme Anne Asensio, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère. À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 17 membres dont : 15 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires ● conformément aux dispositions du Code de commerce dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et le Directeur Général Délégué (Mme Félicie Burelle) ; 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément ● aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’Administration comprend 6 administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 40 %, étant précisé que conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE 3.1.1.2 AU CONSEIL D’ADMINISTRATION : PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend 8 femmes administrateurs sur 17. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur une base de quinze administrateurs dont sept sont des femmes, soit 47 % de femmes. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés. Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE s’attache à diversifier ses profils, français et internationaux. Sur la base de la matrice de compétence (voir infra ), le Comité des Nominations soumet au Conseil d’Administration des recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d’Administration sur la base notamment des critères suivants : les compétences de management acquises au sein de grandes ● entreprises internationales françaises ou étrangères ; la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ; ● l’expérience professionnelle ; ● l’expertise financière et comptable ; ● les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ; ● une disponibilité et un engagement dans l'exercice de leur mandat. ●