Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 60 Comité des Rémunérations Composition Composition au 31 décembre 2018 : Anne-Marie Couderc (Présidente) ● Amélie Oudéa-Castéra ● Bernd Gottschalk ● Le Comité est présidé depuis le 13 décembre 2013 par Madame Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis le 13 décembre 2013. Le nombre d’administrateurs indépendants est de trois, soit 100 %, et le Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt des actionnaires. En 2018, le Comité des Rémunérations s’est réuni deux fois, avec un taux d’assiduité de 100 %. Principales missions Établissement de propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d’attribution Propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance Fixation de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de répartition Détermination de la politique des plans incitatifs à long terme, notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions Principales activités en 2018 Examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et propositions au Conseil Analyse de la performance 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d’une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2017 Analyse de la performance 2018 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d’une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2018 Analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des objectifs 2019 Préparation des résolutions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2019 Retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social exécutif Répartition des jetons de présence en application des règles prévoyant une part variable prépondérante Comité des Nominations Composition Composition au 31 décembre 2018 : Anne-Marie Couderc (Présidente) ● Éliane Lemarié ● Lucie Maurel Aubert ● Le Comité est présidé depuis le 22 juillet 2014 par Madame Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis la même date. Le Comité des Nominations est majoritairement composé d’administrateurs indépendants et il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt des actionnaires. En 2018, le Comité des Nominations s’est réuni une fois, avec un taux d’assiduité de 100 %. Principales missions Réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale Avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs Examen de la qualification d’administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d’Administration Vérification de la bonne application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère Débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil Préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs notamment en cas de vacance imprévisible Principales activités en 2018 Examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale Examen des conditions d’exercice de la Direction Générale : unicité des fonctions de Président et de Directeur Général Réflexion sur la composition du Conseil : diversité, complémentarité des profils, compétence, équilibre hommes/femmes, cumul des mandats. Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Amélie Oudéa-Castéra Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions Examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d’intérêts Examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF Examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise