Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 61 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1.1.5 Le Code AFEP-MEDEF : le Code de référence La Compagnie Plastic Omnium poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF consultable sur le site http://medef.com . Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées. Recommandations Code AFEP-MEDEF Pratiques de la Compagnie Plastic Omnium et explications Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 13.2). 10 des 15 membres du Conseil d’Administration voient leur mandat arriver à échéance en 2021, 1 membre du Conseil a un mandat qui arrive à échéance en 2019 et 4 en 2020. La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans. Information sur le plafond applicable à la rémunération variable. La rémunération fixe annuelle de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940). MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ont perçu à ce titre une rémunération de 89 806 euros en 2018. La rémunération variable de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié a pour base la capacité d’autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium. Cette base évoluant en fonction de la performance de Burelle SA, il n’est pas possible d’indiquer un plafond. Sous-plafond relatif au nombre d’options ou d’attribution gratuite d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale (article 24.3.3) Cette limitation n’est pas pertinente dans le cadre de Compagnie Plastic Omnium, seul Jean-Michel Szczerba pouvant bénéficier d’options ou d’attributions gratuites d’actions, Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié y ayant renoncé depuis respectivement 2015 et 2013. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.2 ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS RÉMUNÉRATION DES MEMBRES 2.1.2.1 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Chaque administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d’Administration. Règles de répartition au titre de l’exercice 2018 2.1.2.1.1 Le montant des jetons de présence réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu, pour l’exercice 2018, la répartition suivante : Président : 3 200 euros par séance du Conseil ; ● Administrateurs : 1 600 euros par séance du Conseil ; ● Président d’un Comité : 2 400 euros par séance du Comité ; ● Membre d’un Comité : 1 600 euros par séance du Comité ; ● solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction ● de la participation effective aux réunions. Montants versés au titre de l’exercice 2018 2.1.2.1.2 Un montant total de 631 658 euros, dans les limites de l’enveloppe de 640 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, a été distribué aux administrateurs au titre de l’exercice 2018, pour un total de 4 réunions du Conseil d’Administration et 6 réunions de ses Comités. Le taux d’assiduité aux réunions pour 2018 a été de 100 % pour le Conseil d’Administration et de 100 % pour le Comité des Comptes, pour le Comité des Rémunérations et pour le Comité des Nominations.