Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 75 L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018, dans sa cinquième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : Prix maximum d’achat 60 euros par action (hors frais d’acquisition) Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 Montant maximal des acquisitions 9 056 860 320 euros Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d’un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l’AMAFI d’un montant initial de 3 millions d’euros est entré en vigueur le 1 er  janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d’euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d'euros. Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l’action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs. Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 26 avril 2018 Entre le 26  avril 2018 et le 31  janvier 2019, la Société a acquis 1 972 088 actions pour une valeur globale de 69 893 635,14 euros, soit une valeur unitaire de 35,44 euros, dont 559 153 actions au titre du contrat de liquidité et 1 412 935 actions en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 474 243 actions pour une valeur de cession globale de 17 248 011,15 euros, soit une valeur unitaire de 36,37 euros. Entre le 26 avril 2018 et le 31 janvier 2019, la Société n’a pas acquis d’actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne d’entreprise. Au 31 janvier 2019, la Compagnie Plastic Omnium détient 2 299 018 actions propres, soit 1,55 % du capital social, réparties comme suit : Nombre d'actions 118 671 Contrat de liquidité AMAFI - Allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe - Annulation 2 180 347 Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions - Croissance externe Descriptif du programme de rachat d’actions propres soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par la Compagnie Plastic Omnium de ses propres actions, qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 25 avril 2019. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT Les objectifs poursuivis par la Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de ce programme de rachat d’actions sont les suivants : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ● Compagnie Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément ● à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2018 dans sa 22 e résolution à caractère extraordinaire ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de ● plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium ; croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à ● l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à ● être admise par les autorités de marché. MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM La Compagnie Plastic Omnium dispose de la faculté d’acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2018, 14 856 610 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune. Compte tenu des 2 290 930 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2018, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est en conséquence de 12 565 680. En cas d’annulation ou d’utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 14 856 610 actions s’élève à 891 396 600 euros. En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 891 396 600 euros sur la base d’un prix maximum d’achat de 60 euros, tel que prévu dans la sixième résolution proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.