Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 avril 2021 www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 320 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ (26 E RÉSOLUTION) En raison de la modification de certaines références aux articles du Code de commerce cités dans les résolutions financières votées lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020, le Conseil d’Administration soumet à nouveau au vote de l’Assemblée Générale du 22 avril 2021, dans sa 26 e résolution, le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration, permet de lui donner la souplesse nécessaire pour procéder, en cas de besoin, aux émissions les mieux adaptées aux possibilités du marché. Cette délégation de compétence porte sur les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Elle serait renouvelée pour une même durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse d’une émission de valeurs mobilières donnant accès à termes à des actions nouvelles, la décision de l’Assemblée Générale emporterait renonciation par les actionnaires à la souscription des actions susceptibles d’être obtenues à partir des titres initialement émis. Cette autorisation serait renouvelée pour un montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de quatre millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 27 e , 28 e et 29 e résolutions. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation de compétence couvrirait également l’autorisation d’émission, dans les conditions précisées ci-dessus, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal d’un milliard cinq cent millions d’euros étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 27 e , 28 e et 29 e résolutions. Sur ces bases, le Conseil d’Administration serait autorisé à procéder à ces émissions, en une ou plusieurs fois, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires, et pourrait, conformément à la loi, instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. Le Conseil d’Administration serait autorisé à réaliser des émissions de bons de souscription d’actions de la Société par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. Enfin, le Conseil d’Administration aurait compétence pour imputer l’ensemble des frais d’émission des titres réalisée en vertu de cette résolution sur les montants des primes d’augmentation de capital correspondantes, et de prélever sur ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC SUPRESSIONDU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN RÉMUNÉRATION DE TITRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE (27 E RÉSOLUTION) Le renouvellement de l’autorisation objet de la 27 e résolution permettrait de conférer au Conseil d’Administration la compétence d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à concurrence d’un montant maximal nominal de quatre millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 26 e , 28 e et 29 e résolutions. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette résolution permettrait également au Conseil d’Administration d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal d’un milliard cinq cent millions euros étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 26 e , 28 e et 29 e résolutions. Et selon les mêmes modalités que celles prévues dans la 28 e résolution, sous réserve des spécificités énoncées ci-après : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal ● au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 10 % prévue par la législation, après correction de cette moyenne, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, étant précisé qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, la somme reçue par la